A 2014 márciusában életbe lépő új polgári törvénykönyv (Ptk.) jelentősen szigorítja a vezető tisztségviselők felelősségi szabályait. Az új Polgári Törvénykönyv a vezető tisztségviselők felelősségét részben a jogi személyekről szóló Harmadik Könyvbe, részben a Hatodik Könyvbe a deliktuális felelősségi szabályokba ágyazta.
1. A vezető tisztségviselők jogi személyekkel és a harmadik személyekkel szembeni általános felelőssége
Az új Polgári Törvénykönyv valamennyi jogi személy vezetőjét egységesen vezető tisztségviselőként nevezi meg, amely egyben speciális felelősségi státust is jelent. Ez alapján a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben. Ezen kontraktuális felelősség azon szerződéses jellegű jogviszonyra vezethető vissza, amely munkaviszony vagy polgári jogi jellegű megbízási jogviszony.
Emellett a jogi személy vezető tisztségviselőjének az új Ptk. a „Felelősség más személy által okozott kárért” LXIX. Fejezetében a deliktuális felelősségét a jogi személlyel egyetemlegesen állapítja meg.
„6:541. § [Felelősség a vezető tisztségviselő károkozásáért]
Ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel.”
Ennek megfelelően, ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek szándékosan kárt okoz, úgy a károsulttal szemben a jogi személlyel egyetemlegesen felel.
A társaságok esetében is az egyetemlegesség, a társaság és a vezető tisztségviselő harmadik személyek irányába fennálló helytállási kötelezettségét egybeforrasztja, jóllehet a tényleges károkozó magatartást a vezető tisztségviselő tanúsítja. Ennek magyarázata, hogy a harmadik személyek (főként hitelezők) számára többletbiztosítékkal bír, ha a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenységével harmadik személyeknek okozott kárért a társasággal együttesen maga is helytállásra köteles, mégpedig azonos módon, az egyetemleges felelősségre tekintettel.
Az új szabály alapján tehát a társaság által egy harmadik félnek okozott kárért már nem csupán a társaság lesz perelhető, hanem vezető tisztségviselői is. Amennyiben megállapíthatóvá válik, hogy a kárt a vezető tisztségviselők okozták a külső feleknek, a kárt szenvedettek nem csupán a társaság, hanem a vezető tisztségviselők magánvagyona ellen is végrehajtást indíthatnak.
A vezető tisztség elvállalása kapcsán várhatóan az eddigieknél sokkal kritikusabb kérdéssé válik, hogy a társaság tudja-e biztosítani az ügyvezetés jogi- és pénzügyi védelmét a harmadik felek igénye ellen. Ez még az olyan szűkebb tulajdonosi körrel rendelkező társaságok esetében is fontos kérdéssé válhat, ahol az ügyvezetésnek mindeddig csak a tulajdonosok általi igényérvényesítéstől kellett tartaniuk, és ahol ez nem tűnt igazi kockázatnak.
2. A vezető tisztségviselő társasággal és harmadik személyekkel szembeni kártérítési felelőssége
A Jogi személyekről szóló könyvben a gazdasági társaságok vezető tisztségviselői tekintetében e jogi személyek üzletszerű vállalkozási tevékenységéből fakadó speciális felelősségi többletszabályok is vannak.
Így a vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan látja el. E minőségében a jogszabályoknak, a társasági szerződésnek és a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve. Az önfelelősség elvére visszavezethetően a vezető tisztségviselőt a társaság tagja nem utasíthatja, és hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el. Az eltérő tulajdonosi szituációból levezethetően, az egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag az ügyvezetésnek utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani.
A vezető tisztségviselők tekintetében ismert azonban az ún. felmentvény intézménye. Az új Ptk. is ennek megfelelően rendelkezik. Amennyiben a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.
Ha a vezető tisztségviselői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, a vezető tisztségviselő kérheti, hogy a legfőbb szerv a következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról.
A vezető tisztségviselők döntően társasággal szembeni felelősség mellett – mely alapján a társaság működése során elvileg bármikor érvényesíthető a társaság részéről az elévülési időn belül kárigény – a tagok csupán a jogutód nélkül már megszűnt társaság volt vezető tisztségviselőivel szemben léphetnek fel kártérítési követeléssel. Tehát a gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése után a társaság vezető tisztségviselőivel szembeni kártérítési igényt – a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül – a törlés időpontjában tagsági jogviszonyban állók érvényesíthetik. A tag a kártérítési igényt a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában követelheti.
Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a tagokon túl a hitelezők is felléphetnek kártérítési igénnyel a vezető tisztségviselőkkel szemben, a következő szabályok szerint: A hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható (3:118. §).
3. Az ügydöntő felügyelő bizottság tagjainak felelősségéről
Amennyiben a létesítő okirat a legfőbb szerv vagy az ügyvezetés hatáskörébe tartozó egyes döntések meghozatalát vagy azok jóváhagyását a felügyelő bizottság hatáskörébe utalja (ügydöntő felügyelőbizottság), a felügyelő bizottság tagjai az e hatáskörükben kifejtett tevékenységgel a társaságnak okozott károkat a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint kötelesek megtéríteni. Amennyiben a létesítő okirat az ügyvezetés hatáskörébe tartozó egyes döntések meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához köti, és a felügyelőbizottság az ügyvezetés határozati javaslatát nem hagyja jóvá, de az ügyvezetés a javaslatot fenntartja, az ügyvezetés jogosult a társaság legfőbb szervének döntését kérni. Amennyiben a felügyelő bizottság jóváhagyta az ügyvezetés javaslatát, az azt megszavazó vezető tisztségviselők és felügyelő bizottsági tagok a társasággal szemben egyetemlegesen felelnek a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint. A felügyelő bizottság tagjaira – ügydöntő tevékenységük tekintetében – megfelelően alkalmazni kell azokat a rendelkezéseket, amelyek az adott kérdésben a törvény alapján döntésre jogosult személyekre vonatkoznak.
